เรียกประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท ขั้นตอนตามกฎหมายและสิทธิของผู้ถือหุ้น

การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทเป็นขั้นตอนสำคัญในการบริหารและดำเนินกิจการของบริษัทจำกัด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการพิจารณาและลงมติเรื่องสำคัญ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การอนุมัติงบการเงิน การแบ่งเงินปันผล การเพิ่มทุนหรือลดทุน และการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

การเรียกประชุมต้องปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ รวมถึงข้อบังคับของบริษัท หากเรียกประชุมไม่ถูกต้อง อาจทำให้เกิดข้อพิพาทเกี่ยวกับความชอบด้วยกฎหมายของมติที่ประชุม และอาจมีการร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติได้

1. การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทมีกี่ประเภท?

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดแบ่งเป็น 2 ประเภท ได้แก่

1.1 การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 บริษัทต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งแรกภายใน 6 เดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท และหลังจากนั้นอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกระยะเวลา 12 เดือน

วาระที่พบบ่อย ได้แก่ การพิจารณางบการเงิน การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การเลือกตั้งกรรมการ และการพิจารณาเงินปันผลตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท

1.2 การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

เป็นการประชุมที่จัดขึ้นนอกเหนือจากการประชุมสามัญ เพื่อพิจารณากิจการสำคัญหรือเร่งด่วนของบริษัท เช่น

• เปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท

• พิจารณาปัญหาระหว่างผู้ถือหุ้น

• เพิ่มทุนหรือลดทุนจดทะเบียน

• แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท

• พิจารณาการเลิกบริษัท

ตามมาตรา 1172 คณะกรรมการสามารถเรียกประชุมวิสามัญได้เมื่อเห็นสมควร และหากบริษัทขาดทุนลงถึงกึ่งหนึ่งของทุน กรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญทันทีเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ

2. ใครมีสิทธิเรียกประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท?

โดยหลัก การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท แต่กฎหมายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นร้องขอให้จัดประชุมวิสามัญได้

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1173 ผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า หนึ่งในห้า (20%) ของจำนวนหุ้นบริษัท สามารถเข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญ โดยต้องระบุวัตถุประสงค์ของการประชุมให้ชัดเจน

ตัวอย่างเช่น บริษัทมีหุ้นทั้งหมด 10,000 หุ้น ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 2,000 หุ้น สามารถใช้สิทธิตามมาตราดังกล่าวได้

3. กรรมการไม่ยอมเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ทำอย่างไร?

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1174 เมื่อผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญโดยถูกต้องแล้ว กรรมการต้องเรียกประชุมโดยพลัน

หากกรรมการไม่เรียกประชุมภายใน 30 วันนับแต่วันที่ยื่นคำร้อง ผู้ถือหุ้นที่ร้องขอหรือผู้ถือหุ้นอื่นที่มีจำนวนหุ้นรวมกันตามเกณฑ์กฎหมายสามารถดำเนินการเรียกประชุมเองได้

อย่างไรก็ตาม การเรียกประชุมเองยังต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการบอกกล่าว การกำหนดวาระ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง เพื่อป้องกันข้อพิพาทเรื่องความชอบด้วยกฎหมายของการประชุม

4. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องส่งล่วงหน้ากี่วัน?

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 กำหนดระยะเวลาบอกกล่าวประชุมดังนี้

โดยหลักต้องส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนบริษัท และหากบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ต้องดำเนินการโฆษณาตามเงื่อนไขของมาตรา 1175 เพิ่มเติมด้วย

หนังสือนัดประชุมต้องระบุสถานที่ วัน เวลา และเรื่องที่จะประชุม หากเป็นการลงมติพิเศษต้องระบุข้อความที่จะเสนอให้ลงมติด้วย

5. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีรายละเอียดอะไรบ้าง?

หนังสือนัดประชุมควรประกอบด้วยรายละเอียดต่อไปนี้

1. ชื่อบริษัทและเลขทะเบียนนิติบุคคล

2. วันที่ออกหนังสือเชิญประชุม

3. วัน เวลา และสถานที่ประชุม

4. ประเภทของการประชุม

5. ระเบียบวาระการประชุม

6. รายละเอียดเรื่องที่จะเสนอให้พิจารณา

7. ชื่อและลายมือชื่อผู้มีอำนาจออกหนังสือ

8. เอกสารประกอบและหนังสือมอบฉันทะตามความเหมาะสม

กรณีมีวาระเปลี่ยนแปลงกรรมการ เพิ่มทุน หรือแก้ไขข้อบังคับบริษัท ควรระบุรายละเอียดให้ชัดเจนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาและเตรียมตัวก่อนลงมติได้

6. การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นไม่ชอบด้วยกฎหมาย

ข้อพิพาทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นอาจเกิดขึ้นจากสาเหตุต่าง ๆ เช่น

• ไม่ส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นบางราย

• ส่งหนังสือบอกกล่าวไม่ถูกต้องตามกฎหมาย

• ผู้เรียกประชุมไม่มีอำนาจ

• ประชุมโดยมีองค์ประชุมไม่ครบ

• ลงมติในเรื่องที่ไม่เป็นไปตามกฎหมาย

• มีข้อพิพาทเรื่องการนับคะแนนหรือสิทธิออกเสียง

หากการเรียกประชุมหรือการลงมติฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัท ผู้มีสิทธิตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 อาจร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ

7. แนวคำพิพากษาศาลฎีกาเกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4219/2541

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า เมื่อผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนหุ้นครบเกณฑ์ตามมาตรา 1173 ร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญโดยถูกต้อง กรรมการมีหน้าที่ดำเนินการเรียกประชุม หากไม่เรียกประชุมภายใน 30 วัน ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิตามกฎหมายสามารถเรียกประชุมเองได้

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2564/2532

ศาลฎีกาวินิจฉัยเกี่ยวกับการเรียกประชุมวิสามัญโดยไม่ได้ดำเนินการตามขั้นตอนของคณะกรรมการ และหลักการร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมภายในกำหนดเวลาหนึ่งเดือนตามมาตรา 1195

8. แนวทางดำเนินคดีกรณีพิพาทการประชุมผู้ถือหุ้น

เมื่อเกิดข้อพิพาทเกี่ยวกับการเรียกประชุมหรือมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ควรตรวจสอบเอกสารและข้อเท็จจริง ได้แก่ หนังสือนัดประชุม หลักฐานการส่งหนังสือ สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ข้อบังคับบริษัท รายงานการประชุม และผลการลงคะแนน

ประเด็นสำคัญในการดำเนินคดีคือ ผู้เรียกประชุมมีอำนาจหรือไม่ การบอกกล่าวถูกต้องหรือไม่ องค์ประชุมและคะแนนเสียงครบตามกฎหมายหรือไม่ รวมถึงการใช้สิทธิร้องขอต่อศาลภายในระยะเวลาที่กำหนด

9. ทนายความเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและคดีข้อพิพาทบริษัท

สำนักงานกฎหมาย NS International Law ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น การตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้น การจัดทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญ และการดำเนินคดีเกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ประสบปัญหากรรมการไม่ยอมเรียกประชุม มีข้อพิพาทเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงกรรมการ หรือเห็นว่ามติที่ประชุมไม่ชอบด้วยกฎหมาย สามารถติดต่อทนายความเพื่อประเมินข้อเท็จจริงและแนวทางดำเนินคดีได้