ทนายปรึกษาปัญหาหุ้นส่วน บริษัท | ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นและกรรมการ

ปัญหาระหว่าง หุ้นส่วน ผู้ถือหุ้น หรือกรรมการบริษัท หากปล่อยไว้นานอาจกระทบทั้งเงินลงทุน การบริหารกิจการ ทรัพย์สินของบริษัท และสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ละฝ่าย โดยเฉพาะกรณีที่เริ่มมีความไม่ไว้วางใจกัน มีการนำเงินบริษัทไปใช้ ไม่ยอมเปิดเผยบัญชี ไม่แบ่งผลประโยชน์ หรือพยายามกันหุ้นส่วนอีกฝ่ายออกจากการบริหาร

หากคุณกำลังมีปัญหากับหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้น และไม่แน่ใจว่าควรเจรจา ทำหนังสือ หรือดำเนินคดีอย่างไร สามารถปรึกษาทนายความเพื่อวิเคราะห์เอกสารและแนวทางดำเนินการได้

ปรึกษาปัญหาหุ้นส่วน บริษัท และข้อพิพาทผู้ถือหุ้น
โทร 083-884-3287

ปัญหาหุ้นส่วนบริษัทที่ควรปรึกษาทนาย

ตัวอย่างปัญหาที่พบได้ เช่น

• หุ้นส่วนทะเลาะกันและไม่สามารถบริหารกิจการร่วมกันต่อไปได้

• ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งถูกกันออกจากการบริหาร

• กรรมการไม่ยอมเปิดเผยบัญชีหรือข้อมูลของบริษัท

• มีข้อสงสัยว่าเงินหรือทรัพย์สินของบริษัทถูกนำไปใช้ส่วนตัว

• ไม่แบ่งกำไรหรือเงินปันผล

• มีการโอนหุ้นโดยอีกฝ่ายไม่ยินยอม

• มีการเพิ่มทุนเพื่อทำให้สัดส่วนหุ้นของอีกฝ่ายลดลง

• ไม่ยอมเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

• มีปัญหาเกี่ยวกับรายงานการประชุมหรือมติบริษัท

• มีข้อสงสัยเรื่องการปลอมลายมือชื่อหรือเอกสารบริษัท

• กรรมการหรือหุ้นส่วนตั้งกิจการใหม่มาแข่งขันกับบริษัทเดิม

• ต้องการถอนตัวจากบริษัทหรือขายหุ้นแต่ตกลงราคากันไม่ได้

• ต้องการฟ้องเรียกค่าเสียหายจากกรรมการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

แต่ละกรณีมีข้อเท็จจริงและเอกสารแตกต่างกัน การรีบดำเนินการโดยยังไม่ตรวจสอบข้อบังคับบริษัท สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น รายงานประชุม หรือเอกสารทางบัญชี อาจทำให้เสียเปรียบภายหลังได้

หุ้นส่วนกับผู้ถือหุ้น ต่างกันอย่างไร?

คำว่า “หุ้นส่วนบริษัท” เป็นคำที่ใช้กันทั่วไป แต่ในทางกฎหมายต้องดูว่ากิจการนั้นจัดตั้งในรูปแบบใด

หากเป็นบริษัทจำกัด เจ้าของเงินลงทุนโดยทั่วไปเรียกว่า ผู้ถือหุ้น และบริษัทจะมี กรรมการ เป็นผู้บริหารและมีอำนาจตามที่จดทะเบียนหรือกำหนดไว้

แต่ถ้าเป็นห้างหุ้นส่วน จะมีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับหุ้นส่วนแตกต่างออกไป

ดังนั้น หากเกิดปัญหา สิ่งแรกที่ควรตรวจสอบคือ

1. กิจการจดทะเบียนในรูปแบบใด

2. ใครเป็นผู้ถือหุ้นและถือหุ้นจำนวนเท่าใด

3. ใครเป็นกรรมการ

4. กรรมการคนใดมีอำนาจลงนาม

5. มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นหรือไม่

6. ข้อบังคับบริษัทกำหนดเรื่องการประชุมหรือการโอนหุ้นไว้อย่างไร

เอกสารเหล่านี้มีผลต่อการเลือกวิธีแก้ไขข้อพิพาทอย่างมาก

ถูกหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นกันออกจากบริษัท ทำอย่างไร?

กรณีที่พบบ่อยคือ ผู้ถือหุ้นร่วมก่อตั้งบริษัทมาด้วยกัน แต่เมื่อเกิดความขัดแย้ง อีกฝ่ายเริ่มไม่แจ้งข้อมูล ไม่ให้เข้าบริษัท ไม่ให้ดูบัญชี หรือพยายามดำเนินกิจการโดยไม่ปรึกษา

สิ่งที่ไม่ควรทำคือใช้อารมณ์ตอบโต้หรือดำเนินการกับทรัพย์สินบริษัทเองโดยไม่มีหลักฐานรองรับ

ควรรวบรวมเอกสาร เช่น

• หนังสือรับรองบริษัท

• บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น

• สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น หากสามารถตรวจสอบได้

• ใบหุ้น

• หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัท

• รายงานการประชุม

• สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

• งบการเงิน

• รายการเดินบัญชี

• อีเมล LINE หรือข้อความที่เกี่ยวข้อง

• หลักฐานการนำเงินเข้าลงทุน

จากนั้นจึงประเมินว่าควรใช้วิธีเจรจา เรียกประชุม ทำหนังสือทวงถาม ขอให้เปิดเผยข้อมูล หรือดำเนินคดี

ข้อสังเกตสำคัญคือ ปัจจุบันกรมพัฒนาธุรกิจการค้าระบุด้วยว่า บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่นำส่งนายทะเบียนไม่ใช่หลักฐานเด็ดขาดว่าบุคคลใดเป็นผู้ถือหุ้น และการพิจารณาสถานะผู้ถือหุ้นต้องดูสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทประกอบด้วย

กรรมการนำเงินบริษัทไปใช้ส่วนตัว ต้องทำอย่างไร?

เงินของบริษัทเป็นทรัพย์สินของบริษัท ไม่ใช่เงินส่วนตัวของกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แม้กรรมการคนนั้นจะถือหุ้นเป็นจำนวนมากก็ตาม

หากสงสัยว่ามีการถอนเงิน โอนทรัพย์สิน หรือทำธุรกรรมเพื่อประโยชน์ของตนเอง ควรตรวจสอบให้ชัดเจนก่อนว่า

• เงินถูกถอนหรือโอนไปที่ใด

• ใครเป็นผู้อนุมัติ

• มีเอกสารรองรับหรือไม่

• เป็นค่าใช้จ่ายของกิจการจริงหรือไม่

• มีการบันทึกบัญชีอย่างไร

• บริษัทได้รับความเสียหายหรือไม่

บางกรณีอาจเป็นเพียงข้อพิพาททางบัญชีหรือข้อขัดแย้งในการบริหาร แต่บางกรณีอาจนำไปสู่การเรียกคืนทรัพย์สิน เรียกค่าเสียหาย หรือพิจารณาประเด็นความรับผิดอื่นเพิ่มเติมได้

หากสงสัยว่าหุ้นส่วนหรือกรรมการนำเงินบริษัทไปใช้ ควรรวบรวมหลักฐานก่อนการเผชิญหน้าหรือดำเนินคดี

ปรึกษาทนาย
โทร 083-884-3287

หุ้นส่วนไม่ยอมแบ่งกำไร ฟ้องได้หรือไม่?

ต้องแยกก่อนว่าเงินที่ต้องการเรียกร้องนั้นเป็น เงินปันผล เงินเดือน ค่าตอบแทนกรรมการ เงินกู้ หรือส่วนแบ่งตามข้อตกลง

การที่บริษัทมีกำไรไม่ได้หมายความว่าผู้ถือหุ้นจะสามารถนำเงินบริษัทออกมาแบ่งกันได้ทันที

จึงต้องตรวจสอบงบการเงิน มติที่ประชุม และข้อตกลงที่เกี่ยวข้องก่อนว่า ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเรียกร้องเงินประเภทใดและถึงกำหนดหรือยัง

หากหุ้นส่วนเคยตกลงแบ่งผลประโยชน์กันนอกเหนือจากสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้น ก็ควรตรวจสอบหลักฐานของข้อตกลงดังกล่าวแยกอีกส่วนหนึ่ง

ต้องการออกจากบริษัทหรือเลิกทำธุรกิจกับหุ้นส่วน

ไม่ใช่ทุกข้อพิพาทจำเป็นต้องจบด้วยการฟ้องคดี

ในหลายกรณี ทางออกที่เหมาะสมกว่าคือการเจรจาเพื่อแยกกิจการ เช่น

• ฝ่ายหนึ่งซื้อหุ้นของอีกฝ่าย

• ขายหุ้นให้บุคคลภายนอก

• แบ่งทรัพย์สินหรือธุรกิจบางส่วน

• ชำระบัญชีระหว่างกัน

• เปลี่ยนกรรมการ

• กำหนดสิทธิในการใช้ชื่อทางการค้า ลูกค้า หรือทรัพย์สินทางปัญญา

• ทำข้อตกลงยุติข้อพิพาท

ประเด็นสำคัญคือต้องทำให้เงื่อนไขมีความชัดเจนว่า หลังจากแยกกันแล้วใครมีสิทธิและหน้าที่อะไรบ้าง เพื่อป้องกันการเกิดคดีใหม่ภายหลัง

ทนายช่วยเรื่องข้อพิพาทผู้ถือหุ้นได้อย่างไร?

การปรึกษาทนายตั้งแต่ก่อนเกิดคดีสามารถช่วยประเมินว่าเรื่องใดควรดำเนินการก่อนและเรื่องใดไม่ควรทำ

แนวทางอาจประกอบด้วย

ตรวจเอกสารบริษัท
ตรวจหนังสือรับรอง บัญชีผู้ถือหุ้น ข้อบังคับ รายงานประชุม สัญญาและเอกสารทางธุรกิจ

วิเคราะห์สิทธิของแต่ละฝ่าย
แยกให้ชัดว่าเป็นสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้น กรรมการ เจ้าหนี้ ลูกจ้าง หรือคู่สัญญา

ทำหนังสือถึงอีกฝ่าย
เช่น หนังสือเรียกให้เปิดเผยเอกสาร หนังสือทวงถาม หรือหนังสือเสนอเจรจา

วางแนวทางการประชุมบริษัท
ตรวจสอบวิธีเรียกประชุม การออกเสียง และมติที่เกี่ยวข้อง

เจรจายุติข้อพิพาท
โดยเฉพาะกรณีที่ยังต้องการรักษาธุรกิจ ลูกค้า หรือทรัพย์สินของบริษัทไว้

ดำเนินคดีเมื่อจำเป็น
หากไม่สามารถตกลงกันได้ จึงพิจารณาประเภทคดีและคำขอที่เหมาะสมกับข้อเท็จจริง

ในบางกรณีกฎหมายยังเปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมีสัดส่วนตามที่กฎหมายกำหนดร้องขอให้มีการตรวจสอบกิจการของบริษัทได้ โดยหลักเกณฑ์แตกต่างกันตามประเภทบริษัทและสัดส่วนหุ้น

ก่อนปรึกษาทนาย ควรเตรียมอะไร?

หากต้องการให้วิเคราะห์ปัญหาได้รวดเร็ว ควรเตรียมข้อมูลเบื้องต้นดังนี้

1. ใครถือหุ้นเท่าไร
เช่น 50/50, 60/40 หรือมีผู้ถือหุ้นหลายคน

2. ใครเป็นกรรมการและใครมีอำนาจลงนาม

3. ปัญหาเริ่มต้นจากอะไร

4. ต้องการผลลัพธ์แบบใด
เช่น ต้องการกลับเข้าบริหาร ต้องการตรวจสอบบัญชี ต้องการขายหุ้น ต้องการเอาเงินคืน หรือต้องการแยกกิจการ

5. มีหลักฐานอะไรอยู่แล้ว

การทราบเป้าหมายก่อนจะช่วยให้เลือกวิธีดำเนินการได้ตรงประเด็นและลดการดำเนินการที่ไม่จำเป็น

ปรึกษาทนายปัญหาหุ้นส่วนและบริษัท

หากคุณกำลังมี ปัญหากับหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้น หรือกรรมการบริษัท ไม่ว่าจะเป็นเรื่องเงิน การบริหาร การแบ่งผลประโยชน์ การโอนหุ้น การเพิ่มทุน การประชุมบริษัท หรือสงสัยว่ามีการนำทรัพย์สินบริษัทไปใช้ สามารถนำข้อเท็จจริงและเอกสารมาปรึกษาเพื่อประเมินแนวทางได้

การดำเนินการเร็วมีความสำคัญ โดยเฉพาะเมื่อยังสามารถรวบรวมเอกสารทางบัญชี เอกสารบริษัท และหลักฐานการติดต่อได้ครบถ้วน

ทนายปรึกษาปัญหาหุ้นส่วน บริษัท
ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นและกรรมการ
โทร 083-884-3287

คำถามที่พบบ่อย

หุ้นส่วนทะเลาะกัน สามารถฟ้องกันได้หรือไม่?

สามารถมีข้อพิพาทและดำเนินคดีได้หากมีสิทธิถูกละเมิด แต่ต้องตรวจสอบก่อนว่าเป็นข้อพิพาทเรื่องผู้ถือหุ้น กรรมการ สัญญา เงินลงทุน หรือทรัพย์สินบริษัท เพราะแนวทางและคำขอในคดีแตกต่างกัน

ผู้ถือหุ้น 50/50 ทะเลาะกันควรทำอย่างไร?

กรณีถือหุ้นเท่ากันมักเกิดภาวะที่ตัดสินใจเรื่องสำคัญไม่ได้ ควรตรวจข้อบังคับบริษัท อำนาจกรรมการ และข้อตกลงผู้ถือหุ้น ก่อนพิจารณาการเจรจาซื้อขายหุ้น เปลี่ยนโครงสร้างการบริหาร หรือใช้มาตรการทางกฎหมาย

หุ้นส่วนเอาเงินบริษัทไปใช้ส่วนตัวทำอย่างไร?

ควรรวบรวมรายการเดินบัญชี เอกสารการถอนเงิน เอกสารบัญชี และหลักฐานการอนุมัติ เพื่อพิจารณาว่าเป็นค่าใช้จ่ายบริษัท เงินกู้ ค่าตอบแทน หรือการนำทรัพย์สินไปโดยไม่มีสิทธิ

ถูกถอดจากกรรมการ ยังเป็นผู้ถือหุ้นอยู่หรือไม่?

การเป็นกรรมการและการเป็นผู้ถือหุ้นเป็นคนละสถานะ การพ้นจากตำแหน่งกรรมการไม่ได้ทำให้หุ้นหายไปโดยอัตโนมัติ ต้องตรวจสอบทะเบียนหุ้นและการโอนหุ้นแยกต่างหาก

ต้องฟ้องคดีทุกกรณีหรือไม่?

ไม่จำเป็น หลายกรณีสามารถยุติได้ด้วยการเจรจา ซื้อขายหุ้น หรือทำข้อตกลงแยกกิจการ แต่ควรตรวจสิทธิและหลักฐานก่อนลงนามในข้อตกลงใด ๆ

ต้องการปรึกษาปัญหาหุ้นส่วน บริษัท หรือข้อพิพาทผู้ถือหุ้น
โทร 083-884-3287